Милочка Подольская пишет песни и мечтает о сцене, но окружающие не воспринимают ее увлечение всерьез. Родители настаивают на "правильном" образовании, и девушка, подчинившись, поступает в университет, а затем выходит замуж без чувств. Она постепенно отказывается от себя, теряет первую любовь, но в тишине все равно сочиняет музыку – только так чувствует себя живой.
Судьба сводит ее с Оксаной Тимофеевной, бывшей опереточной звездой. Эта встреча переворачивает мир Милочки. Она осознает: нельзя предавать мечту, даже если весь мир против. И если верить в себя, все возможно – любовь, успех, признание. Главное – не сдаваться.